Il risiko bancario italiano entra in una nuova fase. Banco BPM prende le distanze dall’Ops da 25,3 miliardi di euro promossa da Monte dei Paschi, mentre Intesa Sanpaolo presenta alla Consob osservazioni sulle operazioni annunciate da Mps dopo il lancio dell’Opas sulla banca senese.
Il consiglio di amministrazione di Banco BPM esprime le prime riserve sull’offerta pubblica di scambio annunciata da Monte dei Paschi di Siena. Il board di Piazza Meda, riunito il 25 agosto, ha sottolineato che l’operazione non è stata concordata, non è stata sollecitata dalla banca e non riconosce un premio ai suoi azionisti.
Parallelamente, Intesa Sanpaolo ha presentato alla Consob osservazioni e considerazioni sulle operazioni comunicate da Mps dopo il lancio dell’Opas da 30,6 miliardi sulla banca senese.
L’iniziativa di Intesa, secondo fonti a conoscenza del dossier, punta a tutelare «l’integrità del mercato e la corretta informazione verso tutti gli azionisti». Al centro delle valutazioni figura anche il rispetto della passivity rule, la disciplina che limita le iniziative difensive adottabili dagli amministratori di una società destinataria di un’offerta pubblica.
Non si tratta, allo stato attuale, di una decisione della Consob né dell’accertamento di una violazione. Sarà l’autorità di vigilanza a valutare la documentazione e a stabilire se siano necessari chiarimenti o altri interventi.
Cosa ha deciso il Cda di Banco BPM sull’offerta Mps
Monte dei Paschi ha annunciato il 21 agosto 2026 un’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria su Banco BPM. La proposta prevede l’assegnazione di 1,567 azioni Mps di nuova emissione per ogni titolo della banca milanese.
Sulla base dei valori di Borsa precedenti all’annuncio, l’operazione attribuisce a ogni azione Banco BPM un valore di circa 16,729 euro, per un corrispettivo complessivo stimato in 25,3 miliardi.
Il consiglio di amministrazione di Banco BPM ha precisato che l’offerta è stata promossa unilateralmente da Mps, «senza essere stata previamente concordata con Banco BPM né da quest’ultima sollecitata».
Il board ha inoltre evidenziato che la proposta si configura come un’acquisizione e non come una fusione paritaria. Sarebbe quindi «strutturalmente diversa» dal progetto trasmesso da Banco BPM a Monte dei Paschi con una lettera del 7 giugno.
Il punto più delicato riguarda il valore riconosciuto ai soci. Secondo il Cda, l’offerta di Mps «non presenta un premio per gli azionisti di Banco BPM». Il consiglio non ha però ancora formulato una raccomandazione definitiva, limitandosi a prendere atto dell’iniziativa.
Le valutazioni complete saranno rese note nei termini previsti dalla normativa sulle offerte pubbliche. Il board dovrà esaminare convenienza economica, rapporto di cambio, prospettive del gruppo risultante e possibili conseguenze per azionisti, dipendenti e clienti.
Perché Intesa ha presentato osservazioni alla Consob
L’operazione su Banco BPM è soltanto una parte della strategia annunciata da Mps. La banca guidata da Luigi Lovaglio ha infatti promosso anche un’Ops da circa 8,7 miliardi di euro su Banca Generali.
Le due offerte valgono complessivamente circa 34 miliardi e sono arrivate dopo l’Opas di Intesa Sanpaolo su Monte dei Paschi. Per Intesa si tratta quindi di iniziative adottate da una società che, essendo destinataria di un’offerta pubblica, è sottoposta alla disciplina della passivity rule.
La banca guidata da Carlo Messina ha deciso di sottoporre alla Consob le criticità individuate nelle comunicazioni e nella struttura delle operazioni. L’obiettivo dichiarato è richiamare l’attenzione sulla trasparenza delle informazioni fornite al mercato e sul rispetto delle regole applicabili durante l’Opas.
L’intervento non equivale automaticamente a una denuncia penale né determina la sospensione delle offerte. Consob potrà chiedere documenti e integrazioni, verificare la correttezza dei comunicati e valutare se le decisioni adottate da Mps richiedano una specifica autorizzazione assembleare.
Lo scrutinio potrebbe riguardare anche la rappresentazione delle sinergie, la sostenibilità delle acquisizioni e le condizioni necessarie affinché le due Ops possano essere effettivamente completate.
Cos’è la passivity rule e perché è importante
La passivity rule, prevista dal Testo unico della finanza, impedisce agli amministratori della società oggetto di un’offerta di adottare autonomamente iniziative capaci di ostacolarne gli obiettivi.
La disciplina non vieta in assoluto tutte le operazioni straordinarie. Le azioni potenzialmente difensive possono essere realizzate se autorizzate dall’assemblea degli azionisti secondo le regole e le maggioranze previste.
Nel caso di Monte dei Paschi, il nodo consiste nello stabilire se le offerte su Banco BPM e Banca Generali rappresentino ordinarie operazioni di crescita oppure misure idonee a contrastare l’Opas di Intesa, rendendola più complessa o modificando in modo significativo il perimetro della banca.
Mps ha presentato il piano come un progetto industriale destinato a creare un gruppo con una capitalizzazione pro forma vicina agli 80 miliardi di euro, tra i primi dieci in Europa. La banca sostiene inoltre che le aggregazioni non avrebbero carattere ostile e produrrebbero circa 2,6 miliardi di sinergie annuali prima delle imposte.
Il fatto che le offerte siano state annunciate dopo quella di Intesa, tuttavia, alimenta il confronto sulla loro natura difensiva. La valutazione giuridica spetterà alla Consob e dipenderà anche dalle deliberazioni sottoposte agli azionisti.
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Le prossime date del risiko bancario
Gli azionisti di Intesa Sanpaolo saranno chiamati a esprimersi il 10 settembre sull’aumento di capitale necessario per sostenere l’offerta su Mps. L’avvio formale dell’Opas è atteso successivamente e l’operazione dovrebbe concludersi entro la fine del 2026.
Monte dei Paschi ha invece convocato per il 29 ottobre l’assemblea che dovrà autorizzare le offerte su Banco BPM e Banca Generali. Per il via libera sarà necessario raggiungere la maggioranza prevista dalla disciplina applicabile.
Un ruolo decisivo spetterà ai grandi soci. Crédit Agricole, titolare di circa il 29,3% di Banco BPM, aveva già manifestato contrarietà a una precedente ipotesi di integrazione con Mps. Generali dovrà invece valutare l’offerta sulla controllata Banca Generali.
Il Tesoro, che possiede ancora il 4,8% di Monte dei Paschi, ha comunicato che non venderà la propria partecipazione prima che il quadro delle operazioni sia definito, per evitare di interferire con la partita in corso.
Nelle prossime settimane l’attenzione sarà quindi concentrata sulle valutazioni di Consob, sui documenti ufficiali delle offerte e sulle posizioni dei principali azionisti. La presa di distanza del Cda di Banco BPM non chiude la partita, ma segnala che per Mps ottenere il consenso necessario sarà tutt’altro che automatico.
